Ben terá aventuras com Rook após a saida de Gwen e Kevin, mas logo eles voltam, Ben começa vira alienígenas antigos e novos e enfrenta novos e antigos vilões como Khyber, Vilgax, Viktor, os Ben malvados etc.
Numa nave, no espaço, Albedo, Vilgax, Doutor Animal, Doutor Psychobos e Tetrax(dimensão 23) se unem para bolar um plano para acaba de vez com o Ben, enquanto isso na terra, Ben está enfrentando o Zombozo transformado no Shocksquatch
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Ben derrota o Zombozo e Zombozo é sugado para uma nave, a mesma que está os vilões, Zombozo decide se unir para fazer uma vingança
Ben"o que é aquele nave e de quem é?"
Rook aparece com Gwen e Kevin falando que viram uma nave, mas a mesma nave pousa num prédio e Ben avista o Doutor Animal e Albedo saindo dela, Ben decide ir lá virado no Insectóide, mas Ben vira o Aerodactilo
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Ben fala com Albedo e Doutor Animal, ele é atacado pelo Vilgax
Zombozo"essa é a vingança dos derrotados, Tennyson"
Ben é desmaiado após leva um choque do Psychobos, Rook, Gwen e Kevin decidem invadir a nave, Vilgax tenta tirar o Omnitrix do Ben, mas leva um soco do Kevin e Gwen solta o Ben enquanto Rook e Kevin lutam contra os vilões, Ben é solto e vira o Gravattack
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Ben"tá na hora do Isaac Newton chorar no banho"
Ben, Gwen, Kevin e Rook começam a lutar contra os vilões, Albedo vira o Gravattack Supremo, o sapo gigante do Doutor Animal aparece.
