Ben terá aventuras com Rook após a saida de Gwen e Kevin, mas logo eles voltam, Ben começa vira alienígenas antigos e novos e enfrenta novos e antigos vilões como Khyber, Vilgax, Viktor, os Ben malvados etc.
Uma explosão acontece e Ben aparece e sem querer vira o Rath
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Rath"eu ainda estou no Omnitrix?, Quando eu ver o Azmuth, eu vou arrancar os neurônios e as tripas dele, mas vamos salvar aquela pequena e inocente criança"
Rath entra no prédio, mas o chão quebra e a criança cai, mas ela é salva por uma mana e Rath ver Gwen e Kevin
Rath"o que vocês estão fazendo aqui?"
Gwen"a gente vai explicar isso para o Benjamin Kirby Tennyson e não para o Rath"
Rath se destransforma e Gwen explica porque voltou para Bellwood, mas Vilgax, Doutor Animal e Khyber destroem a base dos Encanadores, Max sai ferido e Ben, Gwen e Kevin aparecem, Ben vira Estrela Polar
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Ben começa atacar o Vilgax e Doutor Animal ataca o Kevin, Khyber é atacado pela Gwen
Ben"como ousa atacar a base dos Encanadores e meu avô, Vilgax?, Agora vai sofrer as consequências"
Vilgax"dá um oi, né"
Khyber, Doutor Animal e Vilgax fogem e Ben chama uma ambulância para curar o Max.
