W North City od kilku lat pojawiała się dziwna chmura. Ludzie z miasta uważają, że jest to zjawisko paranormalne, inni zaś, że chemikalia. Czym naprawdę jest owa chmura dowiadują się Matt i jego przyjaciel David od nieznajomego z lasu-Spencera. On wydaje się wiedzieć o nich więcej niż sami by się tego spodziewali.