Winona Ryder

Lucas

Lucas - Corey Haim

Maggie - Kerri Green

Cappie - Charlie Sheen

Alise - Courtney Thorne-Smith

Rina - Winona Ryder

Spike - Jeremy Piven

Mr. Kaiser - Garrett M. Brown

Lucas Bly ist ein intelligenter 14-jähriger Gymnasiast. Er lernt Maggie kennen, ein attraktives älteres Mädchen, das gerade in die Stadt gezogen ist. Nach dem Treffen von Lucas auf einem seiner entomologischen Spiele freundet sich Maggie mit ihm an und verbringt Zeit mit ihm während des restlichen Sommers, bis die Schule beginnt.

Lucas, der ein häufiges Opfer von Mobbing und Streichen ist, hat einen Beschützer, Cappie Roew, ein älterer Schüler und Footballspieler. Cappie war einst einer von Lucas Peinigern, bis Cappie Hepatitis bekam und Lucas, aus Gründen, die niemand jemals erfuhr, ihm immer seine Hausaufgaben jeden Tag brachte, um sicherzustellen, dass Cappie nicht versagt und ein Jahr der Schule wiederholen müsse.

Maggie wird zum Cheerleader der Footballmannschaft, um Cappie näher zu kommen, in den sie verliebt ist. Lucas ist über Maggie verärgert und beleidigt, da sie ihn weiterhin ignoriert. Er fängt an, Maggie zu erzählen, ihr Cheerleading sei „oberflächlich" und er macht die falsche Annahme, sie sei seine Partnerin für einen bevorstehenden Schulball. Maggie widerspricht ihm dahingehend.

In der Nacht des Balls wird Cappie von seiner Freundin Alise verlassen, die seine Anziehungskraft auf Maggie bemerkt hat. Ein deprimierter Cappie taucht bei Maggie auf, wo eine Art Party stattfindet. Die Gruppe beschließt, Pizza holen zu gehen. Lucas verlässt die Party. Mittlerweile sind Cappie und Maggie allein zu einem Pizzarestaurant gefahren. Lucas fährt zufällig vorbei und sieht ihren ersten Kuss. Lucas ist verzweifelt und schließt sich sogar der Footballmannschaft an, für die er eigentlich zu klein ist. Dort wird er wieder gehänselt. Als Maggie ihm sagt, dass sie seine Freundschaft will, versucht er sie zu küssen, was sie verweigert.

Lucas ist am Boden zerstört. Kurz darauf erleidet er eine ernsthafte Verletzung beim Football. Er wird von Maggie besucht und beide versichern sich, eine platonische Freundschaft zu pflegen. Als er aus dem Krankenhaus entlassen wird, zollen ihm seine beiden Peiniger, Bruno und Spike, Respekt und schenken ihm eine Jacke.