Tal como ocurre hoy en día, el nombre AC ya era sinónimo de Cobra en los años 60. Por desgracia el mismo nombre significa una limitación en el mercado, demasiado corto para una empresa pequeña de automoción como es AC. Por eso ésta tuvo que fabricar un nuevo modelo para suplementar las ventas del Cobra.
La manera más obvia para desarrollar el nuevo modelo era aprovechar el chasis con suspensión de ballesta que emplearon Shelby y la Ford americana a un coste casi nulo para AC. Ford acababa de ordenar una versión más alargada del chasis para carrozarlo por Ghia y exponerlo como convertible.
AC decidió seguir el mismo camino, pero no quiso que la carrocería fuese de Ghia sino de Fría, otra empresa italiana; así se originó el AC 428.
Frua desarrolló dos carrocerias para este modelo, una coupé y un convertible, ambas atractivas y de líneas puras, con algún rasgo de uno de sus modelos anteriores, el Maserati 3500. Las carrocerías estaban soldadas sobre un chasis más largo y mejor construido que el del Cobra con su V8 de la Ford americana en el frontal. El 428 no sólo fue un coche muy rápido (alcanzaba velocidades de 234 km/h), sino también notablemente lujoso, era un verdadero gran turismo que actualmente permanece como una joya subestimada.
