Scarlett Johansson

Arac Attack - Angriff der achtbeinigen Monster

Chris McCormick - David Arquette

Sheriff Sam Parker - Kari Wuhrer

Ashley Parker - Scarlett Johansson

Pete Williams - Rick Overton

Harlan Griffith - Doug E. Doug

Wade - Leon Rippy

Bret - Matt Czuchry

Joshua Taft - Tom Noonan

Gladys - Eileen Ryan

Nahe der Kleinstadt Prosperity in Arizona verliert ein übermüdeter Lastwagenfahrer ein Fass seiner Ladung, das gefährliche Chemikalien enthält und in einen See rollt. Der Einsiedler Joshua, der in der Nähe exotische Arachniden züchtet, verwendet Grillen aus dem verseuchten Tümpel als Futter für seine Zucht, woraufhin die Spinnen bemerkenswerte Wachstumsschübe zeigen. Wenig später wird Joshua von einer entflohenen, giftigen Tarantel gebissen. Im Todeskampf stößt er seine Terrarien um, so dass auch die anderen Tiere entkommen können.

Der wissbegierige Schüler Mike, der den kauzigen Joshua des Öfteren besucht hat, kommt der Todesursache seines Freundes und der gefährlichen Spinnenplage als erstes auf die Spur, doch zunächst will ihm niemand glauben. Erst als die mittlerweile menschengroßen Spinnen über Prosperity herfallen, versuchen Mike und seine Mutter Samantha, zugleich Sheriff der Stadt, gemeinsam mit dem Minenbesitzer Chris McCormick und dem ufogläubigen Radiomoderator Harlan, die Menschen der Stadt zu retten. In einem Einkaufszentrum, in dem sich die Stadtbewohner verschanzen, kommt es zu einem Gemetzel, bis es den wenigen Überlebenden gelingt, die Spinnen durch eine gewaltige Explosion zur Strecke zu bringen. Für Chris und Sam kommt es zum Happy-End.