Emma Thompson

Men in Black 3

Agent J - Will Smith

Agent K - Tommy Lee Jones

Agent K (jung) - Josh Brolin

Boris - Jemaine Clement

Agent O - Emma Thompson

Agent O (jung) - Alice Eve

Griffin - Michael Stuhlbarg

Colonel Edwards - Mike Colter

Lilly - Nicole Scherzinger

Jeffrey Price - Michael Chernus

Agent X - David Rasche

Agent W/Andy Warhol - Bill Hader

Mr. Wu - Keone Young

Boris die Bestie bricht aus einem Alien-Hochsicherheitsgefängnis auf dem Mond aus. Agent K hatte bei der Gefangennahme 1969 Boris' Arm abgeschossen, daher will er Rache und flieht auf die Erde. Dort untersuchen K und sein Partner J seine Landestelle. Kurz darauf werden sie zu einem chinesischen Restaurant gerufen, was sich als Hinterhalt von Boris herausstellt. Nach einem Kampf behauptet Boris, dass K bereits tot sei, es jedoch noch nicht wisse.

J möchte wissen, was damals zwischen Boris und K vorgefallen ist. K jedoch schottet sich ab und suspendiert J. J forscht im Computer nach Boris und erhält einige Informationen. Als er allerdings tiefer dringen will, bekommt er keine Freigabe der Daten. Später am Abend ruft K an und will sich entschuldigen. Nach dem Telefonat verschwindet K, und seine Wohnung ist plötzlich von einer fremden Familie bewohnt. J ist verwirrt. Im Hauptquartier erfährt er, dass Boris entkommen konnte und K schon vor 40 Jahren gestorben ist. Da sich J aber an seinen Partner in der Gegenwart erinnern kann und seine Chefin dies sonderbar findet, vermutet sie, dass die Zeit manipuliert wurde. Sie stellt die Zusammenhänge her. Daraufhin geht J denselben Weg wie vermutlich zuvor der entkommene Boris: auf eine Zeitreise in das Jahr 1969, zu dem Zeitpunkt kurz vor Boris' Gefangennahme.

Als J Boris nach seinem ersten Mord stellen will, erscheint der junge K. Dieser nimmt J fest und verhört ihn im bereits 1969 bestehenden, aber zeitgemäß eingerichteten Hauptquartier und will anschließend sein Gedächtnis mit einer mächtigen Apparatur neuralisieren lassen. Kurz vor Beginn der Prozedur schenkt er allerdings den ungewöhnlichen Aussagen Js Glauben und nimmt mit ihm die Suche nach Boris auf.

J und K suchen Agent W, alias Andy Warhol, in der Fabrik auf, wo sie auf den Archanier Griffin treffen (die Emergenz eines Wesens, das eigentlich in einer 5-dimensionalen Welt existiert). Dieser sieht mögliche Zukünfte in Paralleluniversen voraus, ist dabei aber nie sicher, welche Zukunft tatsächlich eintreten wird, da in den unterschiedlichen Varianten Ereignisse fehlen oder eintreten (z. B. K gibt Trinkgeld oder nicht), von denen wiederum Ereignisse abhängen (Satellit kreuzt die Bahn eines Asteroiden oder nicht und zerstört ihn), die den Ablauf erheblich ändern (Asteroid schlägt in New York ein oder nicht). Sie können Boris' Angriff auf Griffin abwehren, verlieren Griffin aber aus den Augen. Sie finden ihn kurz darauf im Baseball-Stadion. Als Griffin von den beiden abgelenkt wird, kann er Boris' Angriff nicht voraussehen, der ihn auf einem Motorrad entführt. Boris will das von Griffin an K zu übergebende Objekt stehlen, mit dessen Hilfe das planetare Abwehrsystem Arcnet gegen Boris' Rasse installiert werden soll. K und J können Griffin befreien.

Die Gruppe beschließt, das Arcnet mit Hilfe der Saturn V, der Rakete für die erste Mondlandung, ins Weltall zu bringen. Daher reist man nach Florida zum Kennedy Space Center. Dorthin sind der 1969er-Boris, aber auch der Boris aus der Gegenwart unterwegs. Mithilfe eines Colonels, der sich später als Js Vater herausstellt, schaffen es J und K wenige Minuten vor dem Start auf die Rampe. Im Endkampf besiegen die Agenten die beiden Borisse, jedoch wird Js Vater getötet (und J sieht sich selbst als Kind, weswegen Griffin ihm vorher dringend empfohlen hat, nach erfolgter Mission sofort zu verschwinden). Während J den Gegenwarts-Boris tötet, wird der junge Boris diesmal von K nicht verhaftet, sondern getötet. So kann sich sein zukünftiger Ausbruch nicht mehr ereignen. Das Arcnet wird von Apollo 11 in den Orbit gebracht.

J gelangt wieder in die Gegenwart, und außer der Tatsache, dass sich Boris nicht im Lunar-Gefängnis befindet und K etwas freundlicher ist, hat sich nichts im Vergleich zu der Situation vor Boris' Zeitmanipulation geändert. J bedankt sich bei K für dessen Hilfe für ihn und seinen Vater vor 40 Jahren, worauf dieser entgegnet, es sei eine Ehre für ihn gewesen.