15 Mayıs günü Milano şehrine yapılan saldırı sonucu şehri koruyan 2 bin Avusturya askeriyle birlikte şehir ele geçirilir. Napolyon gösterişli bir törenle şehre girer. Bu süre zarfında ordunun birkaç gün dinlenmesi gerekir çünkü yorgundur.
Napolyon bu sürede boş durmaz. İtalya'nın güneyine gönderilen garnizonlar sayesinde İtalya'dan 20 milyon tazminat, çok fazla yiyecek, at, sığır ve çizme toplanır.
23 Mayıs'ta harekete geçen Napolyon'un ordusu Avusturya ordusunu takibe başlar. Ancak tam Napolyon şehirden çıktığı an, Milano ve Pavia'da isyan çıkar. Napolyon buna çok sinirlenir, doğal olarak. Ertesi gün Napolyon Milano'ya geri döner. Ancak Pavia yolunda silahlı isyancılar onun yolunu keser. Albay Lannes el bombalarıyla isyancıları kısa sürede dağıtır ve 100 kişi öldürülür.
Napolyon bu olaydan çok etkilenir. Pavia'da yüzlerce esir alınır ve hatta birkaç rahip öldürülür. Ancak Napolyon hemen harekete geçer ve Pavia'da fazla kalmaz. O zaman Napolyon şu sözü söylemiştir: "Uygun bir şekilde uygulanan şiddet, huzuru tesis etmenin en iyi yoludur."
Napolyon Beaulieu için ordusunu 4 tümen olarak ileri yönlendirir. Bu tümenlere Serurier, Augereau, Kılmanıe ve Massena rehberlik eder. Beaulieu ise sağında Garda Gölü'nü, güneyinde Mantua Kalesi'ni ve Mincio Nehri'ni elinde tutar. Ancak yaşlı general, Mincio Nehri'ni tutmak için kuvvetlerini parçalar. Bu büyük bir hatadır.
Bu hatayı gören Napolyon, ordusuna nehri geçme emrini verir. Napolyon'un ordusu nehri geçmeye çalışırken Avusturya birlikleriyle çarpıştığı sırada Napolyon az kalsın hayatını kaybediyordu. Ancak kısa süre sonra nehir geçilir. Artık Beaulieu'nun bölgede tutunması imkansız hale gelir. Bu sebepten yaşlı general Adige Vadisi'ne çekilmeyi emreder. Ancak Mantua Kalesi'nde 13 bin 750 asker savunmada kalır. Mantua Kalesi'nin iyi bir arazide bulunması ve yiyecek tedarikinin yapılması Avusturya için bir avantaj haline gelir.
2 Haziran günü Mantua kuşatma altına alınır. Ancak Napolyon'un ordusunun ağır kuşatma topları yoktur. Silah için denizden ikmal yolda olsa bile 11 Mayıs günü İngiliz Generali Nelson tarafından ikmal gemileri durdurulur. Bir yandan Napolyon'un İtalya'ya destek ve ikmâl ihtiyacı vardır. Ancak tüm olumsuzluklara rağmen Napolyon şu zamana kadar 10 savaş kazanmıştı bile.
Napolyon, attığı bazı diplomatik adımlar sayesinde savaşa bile gerek kalmadan Napoli ile ateşkes yapılmasını sağladı. Kaynak yetersizliği sebebinden bir kez daha tüm İtalya'yı dolaşan Fransız garnizonları, Modena, Papalık Devleti, Toskana gibi devletlerden tam tamına 40 milyon frank haraç topladı. Napolyon kendisi de Floransa'da Toskana Düküyle yemek yer. Büyük aşkı ve karısı Josephine'le nihayet uzun bir aradan sonra yeniden bir araya gelirler.
Napolyon'un birlikleri yağmalar sonucu İtalya'dan 150 top ele geçirir. Bu, Napolyon için güzel bir haberdi tabii. Ancak yine de Napolyon fazla dinlenemez. Mantua hala düşmemiştir. Mantua, bir taraftan nehir, diğer taraftan bataklıklarla çevrili, geçilmez bir kale gibidir adeta.
Napolyon'un zamanı azdı ve yeni bir haber geldi: Kuzeyde Avusturya birliklerine takviye gelmişti. İşte bu, Napolyon'un korktuğu şeydi. General Beauleu görevinden alınarak yerine yeni birisi geçmişti: 72 yaşındaki Kont Von Wurmser, yine yaşlı bir kurt olmasına rağmen atılgan ve cesur biriydi. Napolyon, ordusunu düşman gelmeden yeniden düzenler.
General Massena, 15,400 kişilik kuvvetiyle Rivoli'ye, General Sauret, 4,400 kişiyle Salo'ya, General Despinoy, 4,800 kişiyle Peschiera'ya, General Augereau, 5,400 kişiyle Legnago'ya yerleştirilir. Kilmaine, 1,500 kişiyle devriyede bulunurken son olarak General Serurier, 10,500 kişiyle bizzat Mantua kuşatmasına rehberlik eder.
