En un universo alternativo; Peter Parker/Spider- Man estudia en Canterlot High, en donde conoce a las Mane 6, quienes lo ayudan a enfrentar numerosas amenazas como entidades mágicas, simbiontes, mercenarios, seres sobrenaturales y chiflados homicida...
Transcurrieron ya casi dos meses después de que las Mane 7 y Spider-Man derrotaran a Venom, además de que demostraran que el trepamuros era inocente, al revelarse las intenciones de Eddie Brock sobre manchar su nombre mientras lo suplantaba. Actualmente la vida le sonrié en gran parte a nuestro protagonista, ya que todas las Mane 7 (incluyendo Sunset Shimmer) conocen su identidad secreta, y por ende lo acompañaban tanto en su vida civil como Peter Parker al igual en su otra vida como el trepamuros ya que ellas también poseían superpoderes relacionados con la magia de Equestria. También tenía su noviazgo estable con Gwen Stacy, aunque ella no sabe su secreto y hace poco su mejor amigo de toda la vida Harry Osborn se inscribió a Canterlot High gracias a las acciones de su padre; el multimillonario Norman Osborn, quién era admirado por Twilight Sparkle gracias a sus innovaciones en armamento militar y sueros para el desarrollo humano. Sin embargo, y debido al ataque ocasionado por Venom en Ryker tiempo atrás; numerosos criminales andan sueltos por las calles haciendo sus fechorías, entre los cuáles estaban Adrian Toomes/Buitre, Dmitri Smerdyakov/Camaleón, Max Dillon/Electro, James Sanders/Speed Demon, Morris Bench/Hydro Man, Fred Meyers/Boomerang, Herman Schultz/Shocker, "W" y principalmente Otto Octavius/Doctor Octopus. Aparte de eso, su tía May había sido desalojada de su casa, en consecuencia de la crisis económica, no obstante Peter decidió no contarle a sus amigas para evitar preocuparlas y que se sientan mal por él. Mientras tanto en la ciudades de Nueva York y Canterlot, la gente empezó a ver con mejores ojos al Hombre Araña gracias a su victoria más reciente que tuvo con el apoyo de las Mane 7, e inclusive muchas personas preferían a ellos que a héroes más grandes como los Vengadores, los X-Men y los 4 Fantásticos, al ser ellos personas que se podían identificar con ellos fácilmente.
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Hoy era un miércoles cualquiera para nuestro amigable vecino; Ahora Spidey junto con sus empoderadas amigas se dedicaban a cazar a todos los criminales que escaparon en el motín provocado por Venom tiempo atrás y conforme avanzaba el tiempo, se reducía la cantidad de crimenes ya que los poderes de nuestros héroes, más el efectivo trabajo en equipo que hacían últimamente. Aún así, algunas mafias y organizaciones terroristas se resistían a aceptar de que estaban perdidos, siendo la mafia de Wilson Fisk/Kingpin la más confiada de todas. Hace algunos días; Applejack, Twilight y Fluttershy entraron a su penthouse sin que este se diera cuenta (gracias a la teletransportación grupal) e inclusive derrotaron con facilidad a su matón principal Bullseye (cuyo nombre real era un completo misterio). Las chicas sabían que Fisk era una de las pocas amenazas que Spider-Man no podía encerrar tras las rejas, dado a su enorme influencia política y social, por lo que decidieron intentar vencerlo mediante un combate físico.
— A ver aristócrata, he leído sobre tí y sabemos que el Hombre Araña nunca te llevó a una mugrienta prisión en donde en verdad perteneces— dijo Twilight.
—Con que ustedes son las populares amigas del trepamuros. Por suerte siempre vengo preparado. Me sorprende que llegaran temprano— le respondió Kingpin.
—¿Están seguros de que él es el más grande peso pesado del crimen? Yo solo veo a un pinche gordo con cara de bebe—
—Esta es la única vez que me faltes el respeto niña insolente. Recién te conozco y se me haces irritante—
