En un universo alternativo; Peter Parker/Spider- Man estudia en Canterlot High, en donde conoce a las Mane 6, quienes lo ayudan a enfrentar numerosas amenazas como entidades mágicas, simbiontes, mercenarios, seres sobrenaturales y chiflados homicida...
Casi dos meses después del incidente del baile de otoño; Sunset Shimmer ahora residía en una celda en la prisión de Ryker. Ella había comprendido su error por el deseo de poder y ahora estaba pagando las consecuencias de sus actos. Ahora mostraba estar dispuesta a pagar por su error. Afuera de la celda, unos guardias hablaban un poco sobre Sunset y de su encuentro con Spider-Man mientras leían un periódico del Daily Bugle. Uno de los guardias menciona que Sunset no es la única fenómeno que se encontró con el trepamuros, a lo que su compañero le pregunta si se refiere a "esos tres locos amantes del verde". Ambos policías empiezan a conversar sobre esos reos, y se revela que ellos tienen como enemigo en común al Hombre Araña.
El primero de ellos era Adrian Toomes: un anciano ingeniero muy cercano al señor Norman Osborn, pero un día fue traicionado por este, pues acusaba a Adrian de paranoico e inestable. Para empeorar, le retiró sus fondos y le desacreditó sus creaciones, para finalmente despedirlo. Dicho acontecimiento lo enfureció bastante, provocándolo querer recuperar sus inventos de una u otra forma. En la noche del mismo día en que fue despedido, Toomes logró hackear la seguridad de Oscorp (la empresa de Norman), y robó un prototipo de arnés con alas mecánicas. El anciano podía controlar las alas con su mente a través de un chip que protege su red neuronal para no ser manipulado por las alas, dicho chip fue creado en base de una idea del doctor Otto Octavius. Ya con su equipamiento listo, Toomes se bautizó a sí mismo "El Buitre" (debido a que las alas le hacían recordar al ave carroñera) y usó el aparato para vengarse de Osborn, pero la presencia de Spider-Man se lo impidió.
En un recuerdo de semanas antes del baile de otoño, Buitre capturó a Norman desde la azotea de su mansión y lo llevó al cielo para luego dejarlo caer, sin embargo nuestro amigable vecino lo atrapó a tiempo para dejarlo en el suelo. Spider-Man sería atacado por Toomes, teniendo una batalla aérea. En dicho enfrentamiento, Spider-Man intentaría escapar, no obstante el Buitre lo atrapaba de nuevo y lo estrellaba en las paredes. Usando su ingenio, Peter logró encontrar el chip que controlaba las alas y lo destruye de un golpe, ocasionando que las alas del Buitre se apaguen y este caiga al vacío. Por suerte, el trepamuros dispara una telaraña que amortigua la caída de Toomes, para luego llevarlo ante la justicia. Curiosamente, el señor Osborn no le agradeció al arácnido por salvarlo porque eso dañaría su orgullo.
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El sujeto número 2 es el doctor Otto Octavius, quién era otro ex-empleado de Norman y al igual que Adrian Toomes, también lo odia. Él intentó hacer un proyecto de fusión para dar energía solar ilimitada, usando unos 4 brazos mecánicos unidos a su corteza cerebral protegido por un chip inhibidor para proteger la red neuronal de Otto y evitar que la inteligencia artificial de los brazos lo terminen manipulando. Desafortunadamente, el experimento resultó ser inestable, la energía solar se salió de control y rápidamente chocó con el cuerpo de Otto; haciendo que tanto los brazos como el chip quedaran dañados y adheridos a él de forma permanente, además de provocarle daños a su vista, haciéndolo sensible a la luz, razón por la cual siempre se le ve con gafas oscuras. Para evitar demandas, Osborn decidió encubrir el accidente de Octavius y mandarlo a la morgue como si nada de esto hubiera pasado, pero Otto lo escuchó, escapó del lugar, mató a los que estaban presentes (menos a Norman) y se fue a un almacén abandonado que estaba cerca del río Hudson. Decidido a finalizar su invento, Otto decide robar un banco para comprar las cosas e isotopos que le faltaban con la ayuda de sus nuevos brazos mecánicos, sin importar los errores de cálculo que tiene su proyecto y las desastrosas consecuencias que podría causar.
