En un universo alternativo; Peter Parker/Spider- Man estudia en Canterlot High, en donde conoce a las Mane 6, quienes lo ayudan a enfrentar numerosas amenazas como entidades mágicas, simbiontes, mercenarios, seres sobrenaturales y chiflados homicida...
La muerte de Gwen Stacy a manos de Duende Verde marcó un antes y un después en la vida del joven Peter Parker. Para empezar, no pudo cumplir la promesa que le hizo al padre de su ex-novia muchos meses atrás, también le puso fin a su amistad con Sunset Shimmer, debido a que ella le devolvió sus recuerdos a Norman de forma accidental, dejando como consecuencia la tragedia ya mencionada; y para terminar la muerte del villano en su último combate, la cuál ocasionó que el hijo de este y a la vez su mejor amigo Harry Osborn adquiriera un odio hacia su otra identidad. Dichas desgracias provocaron que el joven de Queens se empieze a comportar como un antisocial amargado tanto en su vida civil como en su alter ego superheroico. Como Peter, dejó de pasar el tiempo y hablar con las Mane 6 (en especial si Sunset estaba cerca de ellas), comía solo en el recreo y se aislaba lo más rápido posible; mientras que en su otra vida como superhéroe se volvió mucho más agresivo con los criminales y para demostrar su cambio de personalidad, empezó a vestirse con un traje de tela negra, cuyo diseño era muy parecido al simbionte Venom que portó durante los Juegos de la Amistad.
Sin embargo, existía un rayo de esperanza en la caótica vida de Parker, la cuál estaba en la forma de Mary Jane Watson; la mejor amiga de Gwen quién se volvió más cercana al joven de Queens desde que ocurrió dicha tragedia. Dicha ayuda relajó a la faceta civil del héroe, mas no a su alter ego superheroico.
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En un flashback acontecido el mismo día en que el Doctor Octopus provocó la destrucción de Oscorp, Adrian Toomes/Buitre se estaba ocultándose de la ley dentro de un almacén semi-abandonado. Al enterarse del éxito-fracaso de Otto , Toomes pensó en hacer un negocio de armas clandestinas usando los escombros que dejan los superhéroes en sus peleas con el respaldo de un poderoso empleador. Días después del desastre de la Oscorp-con, Toomes (usando ahora una versión más blindada de su traje de Buitre) atacó un convoy que llevaba a algunos prisioneros Ryker y los terminó liberando gracias a la nueva tecnología de su traje. Los siguientes reos: Herman Schultz/Shocker, Abner Jenkins/Beetle y Fred Meyers/Boomerang se toparon con el Buitre, quién los llevó a su guarida mediante el vehículo para no llamar la atención de la ley. Ya dentro del almacén, Toomes se presentó ante los villanos y les propuso su trabajo de la siguiente manera:
—Caballeros, ahora que Norman Osborn recibió su merecido y con Otto fuera del juego, vamos a crear nuestro propio negocio—dijo Toomes.
—¿De qué constará nuestro trabajo y crees que Spider-Man sabrá nuestra existencia?—preguntó Boomerang.
—Fácil. Vamos a vender armas a partir de los residuos de batallas anteriores, incluso tal vez si tenemos la suerte de hallar la magia que tienen las amigas del Hombre Araña, lo cuál nos puede servir como un potente motor. Y respondiendo tu segunda pregunta señor Meyers, lo único que necesitamos es a un empleador que tenga una imagen de hombre de negocios respetado—respondió el anciano.
—Iba a recomendar a Leland Owlsley/Búho, pero a este le sacaron al aire sus cochinadas gracias al Diablo de Hell's Kitchen— contestó Shocker.
—Exacto señor Schultz. Vamos a llamar al pez gordo del crimen, a que todos sabemos a quién me refiero. ¡¿Quién está conmigo?!—finalizó el Buitre.
