Panja e seu filhote Kimba são transportados para a África, e lá eles se deparam com as terras do reino, governadas pelo rei Kovu e a rainha Kiara. As terras do reino tem passado por momentos difíceis, leões de outros tem tentado invadir essas terras, forçando Simba e Kovu a enfrentarem leões frequentemente. Um grupo nômade de três leões tem observado a rotina de Simba e Kovu. A batalha pela terras do reino, está prestes a começar.
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